Gustavo B. Vargas

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Compliance

As três perguntas de um programa de integridade

· Gustavo B. Vargas

Um programa de integridade responde a três perguntas, que são as mesmas em empresa de qualquer porte: como a empresa evita o desvio, como fica sabendo quando ele acontece e o que faz quando fica sabendo.

Prevenir, detectar e remediar são os três eixos em torno dos quais o restante do programa se organiza. A empresa que já consegue responder às três perguntas com exemplos concretos costuma ter boa parte da base de um programa, ainda que não use esse nome, e onde as respostas ainda não existem o risco tende a estar presente sem ter sido dimensionado.

A norma brasileira segue a mesma lógica. O Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), define o programa de integridade como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, somado à aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, com o objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios. O mesmo decreto prevê que o programa seja estruturado de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada empresa.

Na avaliação do programa, o decreto determina que sejam considerados o porte e as especificidades da empresa e cita, como exemplos, a quantidade de empregados, o faturamento (inclusive a condição de microempresa ou empresa de pequeno porte), a estrutura de governança, o uso de intermediários, o setor de atuação, os países em que atua, o grau de interação com o setor público e a quantidade de empresas do grupo econômico.

A consequência é que não se espera de uma empresa de cento e vinte empregados a estrutura de compliance de um banco ou de uma empresa de grande porte. O que se espera é proporcional ao risco: regra escrita, alguém responsável, um caminho seguro para a informação chegar à alta direção e evidência de que isso funciona. Por isso, copiar o manual de outra organização costuma produzir um documento que a empresa não consegue cumprir.

As três respostas cabem em uma folha, e, onde uma delas falta, a lacuna já está identificada.

Fontes

Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção). Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, art. 56, caput, inciso I e parágrafo único, e art. 57, § 1º, incisos I a VIII (texto conferido no Planalto em 12/10/2026).*